Grenzüberschreitende Unternehmenstransformationen in Deutschland – Kritische Transformationen

Deutschland EU-Gesellschaftsrechtsrichtlinie (EU) 2017/1132 (aktueller Regierungsvorschlag: https://dserver.bundestag.de/btd/20/038/2003822.pdf) Das neue Gesetz dient als Grundlage für EU-weite Unternehmensverschmelzungen, Spaltungen und Umwandlungen deutscher Unternehmen. Darüber hinaus bietet es wesentliche Verbesserungen für Fusionen und andere Unternehmensumstrukturierungen. Nachfolgend finden Sie einige wichtige Themen und Änderungen.

Grenzüberschreitende Transaktionen

Gemäß der Richtlinie werden grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Umwandlungen von Gesellschaften in Deutschland in einem eigenen Kapitel durch das neue deutsche Recht geregelt. Umwandlungsgesetz. Teilnahmeberechtigt an grenzüberschreitenden Verschmelzungen, Spaltungen und Umwandlungen in der EU sind grundsätzlich alle Unternehmen im Sinne der geänderten gesellschaftsrechtlichen Richtlinien, die in einem EU- oder EWR-Mitgliedstaat gegründet wurden und dort ihren Sitz haben. Sitz, Ort ihrer Verwaltung oder Hauptniederlassung in der Europäischen Union oder EWR-Mitgliedstaat (EU-Gesellschaften). Die neue deutsche Regelung beschränkt die Anwendung auf bestimmte Konstellationen, um Mitbestimmungsrechte zu schützen (siehe unten).

Der Partner hat sich von grenzüberschreitenden Transaktionen abgemeldet

Eine Gesellschaft, die beabsichtigt, ihre Staatsangehörigkeit durch eine Fusion, Spaltung oder Umwandlung zu ändern (zB eine deutsche Aktiengesellschaft – AG – möchte ihre Rechtsform in eine französische SA ändern), muss abweichenden Aktionären die Möglichkeit einräumen, ihre Aktien in ausreichendem Maße einzuziehen. Vergütung.

Aktionäre der überlebenden Gesellschaft

Nach geltendem Verschmelzungsrecht können die Aktionäre der überlebenden Gesellschaft die Gültigkeit des Verschmelzungsbeschlusses gerichtlich anfechten, auch wenn es ihnen nur um die Angemessenheit der Abfindung geht. Anteilseigner des fusionierten Unternehmens mit dem überlebenden Unternehmen sind von der gerichtlichen Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses wegen Ausgleichsmängeln ausgeschlossen, können aber das Bewertungsverfahren (Spruchverfahren), um die Entschädigung zu überprüfen. Nach dem neuen Gesetz werden beide Anspruchsgruppen gleich behandelt. Kein Aktionär kann die Gültigkeit des Verschmelzungsbeschlusses wegen Unangemessenheit der Abfindung anfechten und alle Aktionäre können ein Spruchverfahren verlangen.

Vergütung der Aktionäre – rückwirkende Anpassung

Equity-Firmen werden mehr Flexibilität haben, um zusätzliche Aktien anstelle von Bargeld anzubieten, wenn der Bewertungsprozess nach der Transaktion eine Anpassung des Wechselkurses aufgrund revidierter Bewertungen verbundener Unternehmen erfordert. Das neue Gesetz gibt Aktionären die Möglichkeit, ihre zugeteilten Aktien auszugeben und/oder zu verkaufen. Daher können Aktiengesellschaften vermeiden, große Barreserven für mögliche Abfindungsanpassungen durch ein Festsetzungsgericht zu halten.

Technische Umstrukturierungen – Konzerninterne und junge Beteiligungsgesellschaften

Viele internationale Gruppen werden von verschiedenen Jurisdiktionen innerhalb der EU organisiert. Es wird einfacher, Unternehmensstrukturen innerhalb derselben Unternehmensgruppe in der gesamten EU zu ändern. Während eine Konzernumstrukturierung auf Bilanzierungs-, Bewertungs- und andere Formvorschriften sowie auf Kapitalbeschaffung und Ausgabe neuer Aktien verzichten kann, klärt das neue Gesetz noch mehr Szenarien.

Nach geltendem Recht können Aktiengesellschaften nicht vor dem zweiten Jahrestag der Eintragung mit anderen Unternehmen verschmolzen werden. Es wird geändert, um die Verschmelzung von Aktiengesellschaften unabhängig von ihrem Alter zu ermöglichen.

Kreditgeber

Wenn eine Gesellschaft mehrere neue oder bestehende Gesellschaften gründet und ihr Vermögen auf mehrere neue oder bestehende Gesellschaften überträgt, wird die Schuld gemäß dem Spaltungsschema auf eine Gesellschaft übertragen, während die Haftung der anderen Gesellschaften für fünf Jahre verlängert wird, jedoch zeitlich begrenzt ist. Der Nettoinventarwert des während der Spaltung übertragenen Unternehmens. Interessanterweise definieren weder die Richtlinie (EU) 2017/1132 noch das deutsche Recht den Begriff „Nettovermögen“. Es ist daher nicht klar, welche Rechnungslegungs- und Bewertungsregeln zur Bestimmung des Nettoinventarwerts für die Zwecke der neuen Bestimmung anzuwenden sind.

Gläubiger ausländischer Gesellschaften, die mit deutschen Gesellschaften verschmolzen werden, müssen im Rahmen eines förmlichen Verschmelzungs-, Spaltungs- oder Umwandlungsverfahrens Schuldverschreibungen beantragen, wenn ihre Ansprüche für die Vermögensverhältnisse der sich verschmelzenden Gesellschaften gewahrt werden sollen. Dieser Anspruch auf Sicherheitsleistung erlischt drei Monate nach Veröffentlichung des Verschmelzungsplans, wenn der Gläubiger die Notwendigkeit der Sicherheiten nachweist. Gläubiger beteiligter deutscher Unternehmen können noch sechs Monate nach Eintragung der Transaktion Bürgschaften hinterlegen.

Angestellte

Das neue Gesetz zielt auf die Mitbestimmung (Nicht ermutigend) soll einen Mitbestimmungsfehler (deutsche Mitbestimmungsregeln gelten nur für deutsche Unternehmen und unterliegen bestimmten zahlenmäßigen Beschränkungen) umgehen, um ein deutsches Unternehmen durch seine Mitarbeiter und internationale Umstrukturierungen zu verhindern. Deutsche Personengesellschaften können andere Unternehmen als überlebende Körperschaften übernehmen, wenn sie nicht mehr als 500 Mitarbeiter haben. Grenzüberschreitende Abschnitte sind für EU-Unternehmen verfügbar. Bei Übertragungen auf bestehende Unternehmen, bei denen ein deutsches Unternehmen sein Vermögen veräußert und weniger als 400 Mitarbeiter bei allen beteiligten Unternehmen beschäftigt sind, und bei Übernahme des Vermögens durch ein deutsches Unternehmen weniger als 80 % der Mitarbeiter bei allen beteiligten Unternehmen beschäftigt sind nach dem jeweiligen Mitbestimmungsregime der übertragenden Gesellschaft.

Bewertungsverfahren

Mit dem neuen Gesetz entfallen die oft langwierigen und schmerzhaften Bewertungsverfahren zur Überprüfung und Anpassung der Aktionärsvergütung (Spruchverfahren) zeigt eine Verbesserung. Gerichtszuständigkeiten werden in einem klaren Verfahren bestimmt und – anstelle aller heute erforderlichen Rechtsbehelfe – wird es dem Gericht gestattet, relevante Handelswerte auf der Grundlage einer von einer Mehrheit der Antragsteller vereinbarten Bewertung zu bewerten. Die kollidierenden Verfahren für die Gesellschafter der von der übertragenden Gesellschaft übernommenen Gesellschaft und die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft werden zusammengelegt.

Alle Bewerberinnen und Bewerber im Bewertungsverfahren benötigen nun eine deutsche Vertretung Rechtswald Anträge und Berichte an das zuständige Gericht.