Die Elon Musk-Twitter-Saga ist nun vor Gericht gezogen

Nun, da Elon Musk seine Absicht angedeutet hat, dies zu tun Weg von seinem 44-Milliarden-Dollar-Angebot, Twitter zu kaufenDas Schicksal des einflussreichen sozialen Netzwerks wird von einem möglicherweise epischen Gerichtsstreit bestimmt, der monatelange kostspielige Rechtsstreitigkeiten und Verhandlungen mit hohen Einsätzen von Eliteanwälten auf beiden Seiten beinhaltet.

Die Frage ist, ob Mr. Musk rechtlich gezwungen wird, sich an die vereinbarte Übernahme zu halten, oder ihm erlaubt, einen Rückzieher zu machen, vielleicht durch Zahlung einer 10-stelligen Strafe.

Die meisten Rechtsexperten sagen, dass Twitter die Oberhand hat, zum Teil, weil Mr. Musk seiner Zustimmung zum Kauf des Unternehmens einige Hinweise beigefügt hat und das Unternehmen beabsichtigt, den Deal abzuschließen.

Aber Musk ist impulsiv und nervös, unterstützt von einer Flotte von Top-Bankern und Anwälten. Anstatt sich auf einen langwierigen öffentlichen Streit mit dem reichsten Mann der Welt und seinen Horden fanatischer Anhänger einzulassen, könnte Twitter unter dem Druck stehen, eine schnelle und relativ friedliche Lösung zu finden – eine, die die Unabhängigkeit des Unternehmens bewahren, es aber in einer anfälligen finanziellen Position belassen könnte. Seite? ˅.

Mike Ringler, ein Partner bei Skadden, Arps, Slate und Meagher & Flom, der Mr. Musk vertritt, teilte Twitter am späten Freitag mit, dass sein Mandant die Übernahme aufgeben werde. In seinem Schreiben argumentierte Herr Ringler, dass Twitter gegen die Vereinbarung mit Herrn Musk verstoßen habe, indem es ihm keine detaillierten Informationen darüber gegeben habe, wie es gemessen wurde. Falsche Konten. Er sagte auch, dass Mr. Musk den Zahlen, die Twitter öffentlich über die Anzahl der gefälschten Benutzer offengelegt hat, keinen Glauben schenkt.

Der Vorstand von Twitter antwortete, dass er beabsichtige, die Übernahme abzuschließen, und Herrn Musk vor einem Gericht in Delaware verklagen werde, um ihn dazu zu zwingen.

Im Mittelpunkt des Streits stehen die Bedingungen der Fusionsvereinbarung, die Herr Musk im April mit Twitter getroffen hat. Sein Vertrag mit Twitter erlaubt es ihm, seinen Deal zu brechen, indem er eine Gebühr von 1 Milliarde US-Dollar zahlt, aber nur unter bestimmten Umständen wie dem Verlust der Schuldenfinanzierung. Die Vereinbarung verlangt auch, dass Twitter Daten bereitstellt, die Herr Musk möglicherweise anfordert, um die Transaktion abzuschließen.

Mr. Musk hat Twitter gebeten, einen detaillierten Bericht über Spam auf seiner Plattform bereitzustellen. Den ganzen Juni über stritten sich die Anwälte von Herrn Musk und Twitter darüber, wie viele Daten geteilt werden sollten, um die Anfragen von Herrn Musk zu erfüllen.

Die Reaktion von Herrn Musk auf den Twitter-Deal fiel mit einem deutlichen Rückgang der Bewertung von Technologieunternehmen zusammen, darunter Tesla, das von ihm geführte Elektroautounternehmen, das auch seine Hauptquelle für Reichtum ist. Herr Musk antwortete nicht auf eine Bitte um Stellungnahme.

Twitter behauptet, dass die Spam-Nummern korrekt sind, hat sich jedoch geweigert, öffentlich bekannt zu geben, wie es Spam-Konten erkennt und berücksichtigt, da es private Informationen wie die Telefonnummern der Benutzer und andere digitale Hinweise auf ihre Identität verwendet, um festzustellen, ob das Konto nicht der Fall ist echt. Ein Twitter-Sprecher wollte sich nicht dazu äußern, wann Twitter plante, eine Klage zur Durchsetzung des Fusionsvertrags einzureichen.

„Die Ergebnisse sind: Das Gericht sagt, Musk kann gehen“, sagte David Larker, Professor für Rechnungswesen und Unternehmensführung an der Stanford University. „Die andere Konsequenz ist, dass er gezwungen ist, den Deal durchzuziehen, und das Gericht kann das erzwingen. Oder es kann zu einem Kompromiss kommen, bei dem die Preise neu verhandelt werden.“

Für Twitter ist der Abschluss des Verkaufs an Mr. Musk von entscheidender Bedeutung. Sie schloss einen Deal mit Mr. Musk, da die Technologieunternehmen positive Bewertungen hatten. Einige, wie Snap und Meta, sind jetzt zusammengebrochen Sie sind mit Werbedruck, globalen wirtschaftlichen Turbulenzen und steigender Inflation konfrontiert. Die Aktien von Twitter sind seit Bekanntgabe des Deals um etwa 30 Prozent gefallen und werden unter dem Angebotspreis von Herrn Musk von 54,20 US-Dollar pro Aktie gehandelt.

Rechtsexperten sagten, Musks Spam-Streit könnte ein Trick sein, um Twitter in der Hoffnung auf einen niedrigeren Preis zurück an den Verhandlungstisch zu zwingen.

Während Geschäfte abgeschlossen werden, ist kein anderer potenzieller Käufer als Ersatz für Musks weißen Ritter aufgetaucht, was sein Angebot zum besten macht, das Twitter bekommen kann.

Der Trumpf auf Twitter istbestimmten Leistungszustand„Es gibt dem Unternehmen das Recht, Mr. Musk zu verklagen und ihn zu zwingen, den Deal abzuschließen oder dafür zu bezahlen, solange die Fremdfinanzierung, der er zugestimmt hat, intakt bleibt. Zwangsübernahmen sind schon früher passiert: 2001 versuchte Tyson Foods, zurückzuzahlen von der Übernahme des Fleischverpackungsunternehmens IBP ، dass Tyson die Übernahme abschließen musste,

Aber die rechtliche Autorität unterscheidet sich von der praktischen Realität. Eine Klage könnte potenziell Millionen an Anwaltskosten kosten, Monate dauern, bis sie gelöst ist, und bereits jetzt noch mehr Unsicherheit hinzufügen nervöse Mitarbeiter.

Meinungsverschiedenheiten über den Deal enden oft in Vergleichen oder einer Neuverhandlung des Preises. 2020 wird der Luxusgigant LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Er versuchte, seinen 16-Milliarden-Dollar-Deal aufzulösen Tiffany & Company zu erwerben und letztendlich einen Rabatt von etwa 420 Millionen US-Dollar zu erhalten.

„Dieses Zeug ist ein Verhandlungsschritt in einem Wirtschaftsabkommen“, sagte Charles Elson, ein kürzlich emeritierter Professor für Corporate Governance an der University of Delaware. „Es geht nur ums Geld.“

Der niedrigere Preis würde Herrn Musk und seinen Geldgebern zugutekommen, zumal Twitter mit finanziellem Gegenwind konfrontiert ist. Aber Twitter hat deutlich gemacht, dass es Mr. Musk zwingen will, an seinem 44-Milliarden-Dollar-Angebot festzuhalten.

Die schädlichste Folge für Twitter wäre das Scheitern des Deals. Mr. Musk muss nachweisen, dass Twitter materiell und vorsätzlich gegen die Bedingungen seines Vertrags verstoßen hat, ein hoher Standard, an den sich Erwerber selten halten. Herr Musk behauptete, dass Twitter Informationen zurückhält, die er benötigt, um den Deal abzuschließen. Er hat auch argumentiert, dass Twitter seine Spam-Zahlen falsch gemeldet hat und dass irreführende Statistiken ein ernsthaftes Problem im Geschäft von Twitter verschleiert haben.

Der Käufer hat nur einmal vor einem Staatsgericht in Delaware erfolgreich argumentiert, dass eine wesentliche Änderung im Geschäft des Zielunternehmens ihm die Möglichkeit gibt, die Transaktion sauber zu beenden. Es geschah 2017 bei der 3,7-Milliarden-Dollar-Übernahme des Pharmaunternehmens Akorn durch das Gesundheitsunternehmen Fresenius Kabi. Nachdem Fresenius die Vereinbarung unterzeichnet hatte, brachen die Gewinne von Akorn ein und wurden von Whistleblowern beschuldigt, regulatorische Anforderungen umgangen zu haben.

Selbst wenn Twitter nachweist, dass es nicht gegen die Fusionsvereinbarung verstoßen hat, kann ein Anwalt in Delaware Herrn Musk dennoch erlauben, Schadensersatz zu zahlen und wegzugehen, wie im Fall des Apollo Global Management-Deals, der die Chemieunternehmen Huntsman und Hexion zusammenbrachte 2008 (die Klage wurde in einem gescheiterten Deal abgeschlossen und Ein milliardenschwerer Vergleich.)

Einen Erwerber zum Kauf eines Unternehmens zu zwingen, ist ein komplexer Prozess, der überwacht werden muss, und der Berater möchte dem Käufer möglicherweise nicht befehlen, etwas zu tun, was er letztendlich nicht verfolgt, was laut Musk ein besonders akutes Risiko bei diesem Geschäft darstellt. In der Regel unter Missachtung gesetzlicher Beschränkungen.

„Das Worst-Case-Szenario für ein Gericht ist, dass sie eine Anordnung erlassen und er sich nicht daran hält und sie herausfinden müssen, was sie dagegen tun können“, sagte Morgan Rex, Professor an der Vanderbilt Law School.

Während sich Mr. Musk normalerweise auf einen kleinen Kreis von Vertrauten verlässt, um sein Geschäft zu führen, einschließlich des Raketenherstellers SpaceX, hat er ein größeres Anwaltsteam hinzugezogen, um die Übernahme von Twitter zu überwachen. Zusätzlich zu seinem persönlichen Anwalt Alex Spiro beauftragte er Anwälte von Skadden, Arps, Slate, Major und Flom.

Skadden ist eine Wirtschaftskanzlei mit umfassender Erfahrung bei der Erörterung von Fällen vor Gerichten in Delaware, einschließlich des Versuchs von LVMH, die Übernahme von Tiffany zu stoppen.

Twitter seinerseits hat Anwälte von zwei Kanzleien, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati und Simpson Thacher & Bartlett, entsandt, um den Deal zu verwalten. Wilson Soncini ist ein langjähriger Twitter-Rechtsberater, der sich seinen Ruf durch Transaktionen in den Bereichen Risikokapital und Technologie aufgebaut hat. Simpson Thacher ist eine in New York ansässige Anwaltskanzlei mit mehr Erfahrung in allgemeinen Unternehmensfusionen und -übernahmen.

Wenn Twitter den Kaufpreis neu verhandelt oder eine Trennung akzeptiert, wird es wahrscheinlich mit weiteren rechtlichen Problemen konfrontiert. Aktionäre können in beiden Szenarien klagen, was zu den vielen Aktionärsklagen hinzukommt, mit denen Twitter bereits wegen der Übernahme konfrontiert ist. Im April bezeichneten Finanzanalysten den Preis von Herrn Musk als zurückhaltendes Angebot, und die Twitter-Aktionäre könnten ablehnen, wenn das Unternehmen zustimmt, den Kaufpreis weiter zu senken.

Die Trennung könnte auch zu einer weiteren rechtlichen Prüfung von Herrn Musk führen. Wertpapier- und Börsenkommission offen Im Mai untersuchte es die Käufe von Twitter-Aktien durch Herrn Musk und ob er seine Beteiligung und Absichten gegenüber dem Social-Media-Unternehmen ordnungsgemäß offengelegt hatte. 2018 wurde der Veranstalter ausgezeichnet 40 Millionen Dollar Abfindung Von Herrn Musk und Tesla über Anschuldigungen, dass sein Tweet, in dem fälschlicherweise behauptet wurde, er habe Mittel erhalten, um Tesla privat zu nehmen, ein Wertpapierbetrug war.

„Am Ende des Tages ist der Fusionsvertrag nur ein Stück Papier. Ein Stück Papier kann Ihnen eine Klage einbringen, wenn dem Käufer kalt wird“, sagte Ronald Baruch, ein pensionierter Anwalt für Fusionen und Übernahmen, der zuvor bei Skadden Arps gearbeitet hat Mr. Musk stellte dar. Judicial gibt Ihnen keinen Deal. Es gibt Ihnen normalerweise langfristige Kopfschmerzen. und korruptes Unternehmen.“